เรื่องราวในโลกอนาคต ที่ซึ่งโลกมนุษย์ถูกยึดครอง โดย บูฟ เอเลี่ยนจากต่างดาวที่มั่นใจตัวเองจนเกินเหตุ หลังจากเคยแห้วกับการยึดครองดาวดวงอื่นมาแล้วหลายดวง ด้วยความต้องการสถานที่สำหรับตั้งถิ่นฐานแห่งเผ่าพันธุ์ ทำให้จำเป็นต้องเสาะแสวงหาจนได้มาเจอดาวโลก ทำให้ขณะนั้นเอง ในระหว่างที่เหล่าบูฟต่างกำลังยุ่งวุ่นวายอยู่กับการจัดระเบียบปรับปรุงโลก ทำให้เด็กสาวเจ้าปัญญาอย่าง ทิป หลุดรอดจากการถูกครอบงำได้ แต่แล้วด้วยโชคชะตาสุดอลหม่านกลับทำให้เธอได้พบกับ โอ บูฟที่ถูกเนรเทศ เนื่องจากก่อนความวุ่นวายให้กับเผ่าพันธุ์ตัวเองเสมอ จนเมื่อรู้ตัวอีกที ทิป ก็ตกเป็นผู้สมรู้ร่วมคิดกับกับเพื่อนต่างดาวประชากรมนุษย์ทั้งหมดต้องอพยพย้ายถิ่นอย่างกระทันหัน ดูหนัง