ภาพยนตร์คลาสสิกเรื่องหวาดระแวงที่นำกลับมาสร้างใหม่ครั้งแรกได้ย้ายฉากของการรุกรานจากเมืองเล็กๆ ไปยังเมืองซานฟรานซิสโก และเริ่มเมื่อแมทธิว เบนเนลล์สังเกตเห็นว่าเพื่อนของเขาหลายคนบ่นว่าญาติสนิทของพวกเขามีความแตกต่างกันในทางใดทางหนึ่ง เมื่อถูกถามในภายหลัง พวกเขาเองก็ดูเปลี่ยนไปเมื่อพวกเขาปฏิเสธทุกอย่างหรือแก้ตัวแบบง่อยๆ เมื่อผู้บุกรุกมีจำนวนเพิ่มมากขึ้น พวกเขาก็เปิดกว้างมากขึ้น และเบนเนลล์ซึ่งตอนนี้ได้เห็นความพยายามในการ "แทนที่" ก็ตระหนักได้ว่าเขาและเพื่อนๆ จะต้องหลบหนีหรือประสบชะตากรรมเดียวกัน แต่ใครจะไว้ใจได้ช่วยเขาและใครถูกแย่งไปแล้ว ดูหนัง